Stedsøn Tyler Nixon opdager sin stedmor, den vellystige Nina Elle, i et hot telefonsex-møde med en anden mand. Chokeret konfronterer han hende og afslører sine egne liderlige lyster. Ude af stand til at modstå, hengiver de sig til en lidenskabelig 69'er og udforsker hver tomme af hinandens kroppe.